Rada Nadzorcza APATOR S.A. jest statutowym organem spółki APATOR S.A. i działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu spółki APATOR S.A. oraz niniejszego Regulaminu.

§ 2

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki.

§ 3

Rada Nadzorcza nadzoruje i kontroluje całą działalność Spółki.
Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w § 15 pkt 10 Statutu APATOR S.A. oraz w niniejszym Regulaminie.

§ 4

Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki między innymi poprzez:

żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością .
sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,
dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki.

§ 5

Rada Nadzorcza może występować z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach stanowiących jej zadania i uprawnienia.
Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu corocznie zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym Spółki i udostępniona akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy.
Rada Nadzorcza może powoływać Komitety, w tym Komitet Audytu.

II. Skład Rady Nadzorczej

§ 6

Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 osób powoływanych zgodnie z § 15 pkt 1 Statutu APATOR S.A.
Rada Nadzorcza powoływana jest na okres pięciu lat na wspólną kadencję.
Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani w skład Rady Nadzorczej następnej kadencji.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Członkowie Rady Nadzorczej winni swoje obowiązki spełniać osobiście
Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji.
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są składać Spółce informacje dotyczące ich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązań z akcjonariuszami Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do składania Spółce informacji dotyczących zbycia lub nabycia akcji Spółki (jednorazowo lub łącznie w okresie 12 miesięcy) o wartości przekraczającej w złotych polskich równowartość 5.000 EUR0 w terminie 2 dni roboczych od zawarcia transakcji.
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do składania Spółce informacji dotyczących jednorazowego zbycia lub nabycia akcji lub udziałów spółki zależnej o wartości przekraczającej w złotych polskich równowartości 5.000 EUR0, jak również o zawieranych transakcjach z tymi spółkami o wartości stanowiącej w złotych polskich równowartość 5.000 EURO w terminie 7 dni od dokonania transakcji.
Informacje o których mowa w pkt 6, pkt 7 i pkt 8 Członkowie Rady Nadzorczej powinni składać pisemnie do Biura Zarządzania Spółki, które jest zobowiązane do ich udostępniania zainteresowanym osobom na żądanie.
Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.
Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji , jeżeli mogło to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały.
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej rozpatrują i opiniują sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachowywać pełną lojalność wobec Spółki, uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych, kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: - nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do wyraźnego zgłaszania swojego sprzeciwu w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia pisemnego oświadczenia o przestrzeganiu zasad „Dobrych Praktyk” obowiązujących na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w zakresie w jakim Spółka zobowiązała się je stosować. Oświadczenia Członków Rady Nadzorczej archiwizowane są w Biurze Zarządzania Spółki.

III. Funkcjonowanie Rady Nadzorczej. Czynności nadzorczo-kontrolne.

§ 7

Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 8

Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 9

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i uprawnienia:

na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
poprzez czynności nadzorczo-kontrolne.

§ 10

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i ustala porządek obrad Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej:

z własnej inicjatywy,
na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej, w terminie 14 dni od złożenia wniosku.
na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 14 dni od złożenia wniosku.

§ 11

Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia chyba, że:

obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą oni na to zgodę,
nie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały narazi Spółkę na szkodę,
przedmiotem uchwały ma być ocena czy istnieje konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

§ 12

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenie wszystkich Członków w jeden z podanych niżej sposobów:

listem poleconym,
pocztą kurierską,
telefaksem na numer wskazany przez Członka Rady Nadzorczej z jednoczesnym potwierdzeniem odbioru zaproszenia,
pocztą elektroniczną na e-mail wskazany przez Członka Rady Nadzorczej z jednoczesnym potwierdzeniem odbioru zaproszenia,
zawiadomieniem doręczonym do rąk własnych Członka Rady Nadzorczej, za pisemnym pokwitowaniem doręczenia.

§ 13

Uważa się, że posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane w trybie zwykłym zostało należycie zwołane, jeżeli Członkowie zostali powiadomieni o terminie posiedzenia co najmniej 7 dni przed odbyciem posiedzenia.

§ 14

W szczególnie uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym. W tej sytuacji uważa się, że posiedzenie zostało należycie zwołanie jeżeli Członkowie zostali powiadomieni o terminie posiedzenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu co do odbycia takiego posiedzenia.

§ 15

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie:

wniosków do Walnego Zgromadzenia,
opinii dla Walnego Zgromadzenia,
zaleceń pokontrolnych dla Zarządu,
uchwał.

2. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
3. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem tej części danego posiedzenia, na którym omawiane są sprawy dotyczące Zarządu lub jego Członków.

§ 16

Postanowienia zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności:

przy składzie pięcioosobowym co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,
przy składzie powyżej pięciu osób co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej.

§ 17

O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 18

Z posiedzenia Rady Nadzorczej spisuje się protokół. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Rady Nadzorczej. Protokoły Rady Nadzorczej składane są w Biurze Zarządzania Spółki. Odpisy protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej będą dostarczane Członkom Rady Nadzorczej na ich wniosek.

§ 19

Członkowie Rady Nadzorczej dokonują czynności nadzorczo-kontrolnych:

na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
na wniosek Zarządu,
na wniosek co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,
na wniosek Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej wyznacza Przewodniczącego Zespołu Kontrolnego.

Przewodniczący Zespołu Kontrolnego powiadamia Zarząd Spółki, przed przystąpieniem do kontroli, o zakresie i terminie kontroli. Czynności kontrolne nie mogą przeszkadzać w prawidłowym działaniu przedsiębiorstwa Spółki.

§ 20

Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe miesięczne sprawozdania z pełnionej funkcji.

IV . Postanowienia końcowe

§ 21

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu APATOR SA.